À Marseille comme ailleurs, vendre un local commercial et vendre un fonds de commerce sont deux opérations distinctes. Le propriétaire des murs vend un bien immobilier, souvent loué, dont le prix se calcule surtout à partir du loyer. Le commerçant vend son fonds : clientèle, nom, droit au bail, matériel. Chacune obéit à des règles propres, notamment un droit de préférence au profit du locataire pour les murs et une obligation d’information des salariés pour le fonds. Les confondre, c’est risquer une vente annulée ou une amende.
En bref
- Le locataire commerçant bénéficie d’un droit de préférence quand le propriétaire vend les murs (article L145-46-1 du Code de commerce).
- Le prix des murs loués se calcule d’abord en divisant le loyer annuel par le rendement attendu par l’acquéreur.
- Dans les entreprises de moins de 250 salariés, la cession d’un fonds doit être précédée d’une information des salariés au moins deux mois avant.
- L’acheteur d’un fonds paie des droits d’enregistrement selon un barème progressif (article 719 du Code général des impôts).
Murs ou fonds : que vendez-vous exactement ?
Les murs
Ce sont les locaux eux-mêmes : une boutique en pied d’immeuble, un local d’activité, un bureau. Ils peuvent être vendus libres ou occupés par un locataire titulaire d’un bail commercial. Dans ce second cas, l’acquéreur reprend le bail et devient le bailleur.
Le fonds de commerce
C’est l’ensemble des éléments qui permettent d’exploiter l’activité : clientèle, enseigne, droit au bail, matériel, stock, parfois licence. Le vendeur est l’exploitant, pas le propriétaire des murs. L’acheteur reprend l’activité et devient locataire du bailleur.
Dans certains cas, le commerçant possède les deux. Il peut alors vendre ensemble murs et fonds, ou séparément à deux acquéreurs différents.
Vendre des murs commerciaux loués : quelles règles ?
Le droit de préférence du locataire
Depuis la loi du 18 juin 2014, l’article L145-46-1 du Code de commerce oblige le propriétaire qui envisage de vendre un local à usage commercial ou artisanal à en informer d’abord son locataire, par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre récépissé. La notification indique le prix et les conditions de la vente. Elle vaut offre de vente :
- le locataire dispose d’un mois pour accepter ;
- s’il accepte, il a deux mois pour réaliser la vente, porté à quatre mois s’il recourt à un prêt ;
- si le propriétaire accepte ensuite un prix plus bas avec un tiers, il doit à nouveau notifier le locataire.
Le texte prévoit des exceptions : cession globale d’un immeuble comprenant des locaux commerciaux, cession unique de plusieurs locaux d’un ensemble commercial ou de locaux distincts, cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du propriétaire. Une vente conclue en méconnaissance de ce droit est nulle.
Le calcul du prix des murs
L’acquéreur d’un local loué achète un revenu. Il divise le loyer annuel hors charges par le rendement qu’il exige, lequel dépend de l’emplacement, de la solidité du locataire et de la durée restante du bail.
Exemple pas à pas, avec des hypothèses à adapter à votre dossier :
- Loyer annuel hors taxes et hors charges : 18 000 €.
- Rendement demandé par l’acquéreur : 7 %.
- Prix correspondant : 18 000 / 0,07 = environ 257 000 €.
- Si l’acquéreur exige 8 %, le prix tombe à 18 000 / 0,08 = 225 000 €.
Un point de rendement représente ici plus de 30 000 €. Tout ce qui rassure l’acquéreur fait baisser le rendement exigé : locataire installé depuis longtemps, loyer payé sans incident, bail récemment renouvelé, emplacement de passage.
Les documents à réunir
- Le bail commercial, ses avenants et les dernières révisions de loyer.
- L’historique des paiements et l’état du dépôt de garantie.
- La répartition des charges, taxes et travaux entre bailleur et locataire, dont l’inventaire prévu par le Code de commerce.
- Le règlement de copropriété si le local en dépend, et la surface loi Carrez, qui s’applique aussi aux locaux commerciaux en copropriété.
- Les diagnostics : DPE, état des risques, amiante pour les immeubles dont le permis est antérieur à juillet 1997.
Céder un fonds de commerce : quelles étapes ?
Informer les salariés
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, l’exploitant doit informer ses salariés de son projet de cession au plus tard deux mois avant, pour leur permettre de présenter une offre (article L141-23 du Code de commerce). Le non-respect de cette obligation peut être sanctionné par une amende civile.
Vérifier le bail
Le droit au bail est souvent l’élément le plus précieux du fonds. Relisez les clauses de cession : agrément du bailleur, intervention à l’acte, clause de garantie solidaire. Cette garantie du cédant envers le bailleur est limitée à trois ans à compter de la cession (article L145-16-2 du Code de commerce).
Anticiper les frais de l’acheteur
L’acquéreur d’un fonds paie des droits d’enregistrement calculés sur le prix : 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 000 et 200 000 €, 5 % au-delà. Pour un fonds vendu 150 000 €, cela représente (150 000 à 23 000) × 3 % = 3 810 €.
Se renseigner sur la préemption commerciale
Une commune peut délimiter un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat dans lequel elle dispose d’un droit de préemption sur les fonds et les baux commerciaux. Interrogez la mairie avant de signer.
Qui achète des locaux commerciaux à Marseille ?
Pour les murs, ce sont surtout des investisseurs particuliers ou des sociétés civiles immobilières, qui comparent avec un appartement loué ou un immeuble de rapport. Pour un local vide, ce sont souvent des professionnels qui veulent devenir propriétaires de leur outil de travail : professions de santé, artisans, commerçants. Ces derniers regardent l’accessibilité, la vitrine, le stationnement et l’adaptation du local à leur activité. Notre article sur l’achat d’un local commercial à Marseille présente leur point de vue.
Pour estimer ce qu’il vous restera une fois les honoraires et les frais déduits, utilisez le calculateur de prix net vendeur à Marseille.
Questions fréquentes
Mon locataire commerçant est-il prioritaire si je vends les murs ?
Oui, dans la plupart des cas. L’article L145-46-1 du Code de commerce lui accorde un droit de préférence : il dispose d’un mois pour accepter l’offre de vente notifiée, sauf exceptions comme la vente globale de l’immeuble.
Comment calculer le prix d’un local commercial loué ?
Divisez le loyer annuel hors charges par le rendement attendu par l’acquéreur. Avec 18 000 € de loyer et un rendement de 7 %, on obtient environ 257 000 €. L’emplacement et la qualité du locataire font varier ce taux.
Faut-il prévenir les salariés avant de vendre un fonds de commerce ?
Oui, dans les entreprises de moins de 250 salariés : ils doivent être informés au plus tard deux mois avant la cession, afin de pouvoir présenter une offre.
Que vous vendiez des murs loués ou un local libre, l’équipe GNE Transactions peut chiffrer sa valeur selon le loyer, l’emplacement et le marché local. Demandez une estimation de votre local. Vous pouvez aussi nous appeler au 06 69 13 19 04.